律师在M .中的作用&一个交易[播客]

当企业家 准备出售企业， 他们通常认为银行或其他金融家是最需要关心的一方. 但其他许多专家也有接触 M&一个交易. 对于买卖双方来说，拥有强有力的法律代表是至关重要的.

在最近的一集 的 事务抽象，乔对 Mike Kuhn是Ballard Spahr LLP的合伙人. Ballard Spahr代表公司和私募股权基金&一个交易. 该公司在美国各地设有15个办事处.S.包括洛杉矶、纽约、费城和华盛顿特区.

请继续阅读或收听下面这一集，了解法律顾问的重要性, 律师和投资银行家的区别, 纳税义务, 和更多的.

卖方不应低估法律顾问的重要性&A

出售企业是大多数公司创始人一生中只做过一次的事情，拥有在这些复杂交易中经验丰富的顾问是获得你想要的结果的关键. 即使你与一家值得信赖的律师事务所有着长期的合作关系, 你应该考虑请一位专家来帮助增加他们的专业知识.

迈克建议任何计划出售企业的人都要有以下优先事项:

• 招聘有经验和能力的专家来管理交易.
• 确保合适的律师事务所、注册会计师和交易咨询服务到位.

律师在诉讼期间做些什么&一个事务?

合适的律师在整个交易过程中发挥着多方面和广泛的作用. 他们在前端帮助构建交易, 从税收效率的角度审视其影响, 法律责任, 以及客户的目标. 这始于与客户的沟通和讨论.

合适的律师事务所可以帮助您优化交易以获得理想的结果:

• 以高倍数出售，目的是赚取退休收入.
• 出售部分业务，并拥有继续经营的选择权.
• 确保员工在销售后得到很好的照顾.
• 发展行业内的声誉和寿命.

卖方和买方的法律需求之间存在显著的交叉. 首选结构、税收影响和美元价值同样相关. 因为涉及到的复杂性, 买家和卖家都不可能成为M的各个方面的专家&事务外部视角至关重要.

律师和投资银行家有何不同&A?

律师事务所的作用与投资银行的作用在以下几个关键领域截然不同:

• 他们的作用不一定是找到买家，但他们经常被定位为介绍.
• 律师事务所会找出文件上的漏洞和其他问题，以使业务“体面”。.
• 随着买家范围的缩小，该公司在起草交易条款以供审查方面发挥了更直接的作用.
• 随着买家尽职调查的展开, 律师事务所尽可能地限制卖方的责任.

税务责任和赔偿

卖方通常需要得到保护，以免在交易结束时就销售税和其他双方已经知道的税务风险等问题提出交易后索赔. 买方可能会要求按未付金额降低购买价, 但卖家并不喜欢这种方式.

相反，卖家通常会达成一项协议，在出现某些已知的纳税义务时支付这些义务. 这会增加复杂性, 由于买家决定将销售税征收范围扩大到其他州，可能会引发“回头看”，从而导致前几年的进一步负债.

在这种情况下，卖方的法律代表的工作是:

• 逐个州确定潜在的风险.
• 明确并限制买方将来可以收取的款项.
• 在卖方同意的前提下，限制买方的各州决策.

虽然有必要做出一些让步, 律师总是设法限制责任, 特别是当它涉及到未来的不利结果时. 重要的是，卖家认识到任何法律讨论都不是对他们商业领导力的“攻击”. 相反，它需要获得事务的整体视图.

买家经常在尽职调查中发现一些过时多年的问题，只需要正确的文件就可以解决, 例如不再在业务范围内提供的产品责任. 卖家越能在一开始就以负责任的方式解决潜在问题, 更好的.

M&律师仍能在“游戏后期”提供帮助

即使是在交易后期，当投资意向书在手时，选择合适的律师事务所也会产生影响. 这种后期干预对于保护那些觉得自己的利益没有得到适当代表的卖家至关重要. It is often not necessary to amend the term sheet or letter of intent; the purchase agreement becomes the focus.

在这种情况下, 律师首先审查交易结构, 确保不以不当方式将资产购买与股票购买“混在一起”. 在对条款表上现有的语言进行评估之后, 该公司将提出其对最终协议的看法，供双方签字. 只有这样，律师才能为即将实现的交易起草最终语言.